Действие фильма происходит в далёком будущем без определённой временной привязки. Точная дата нигде не указывается, однако в песне девушек на выпускном балу школы Рико упоминается буквально «умирает XXIII век», так что логично предположить, что действие происходит в конце этого столетия. Демократия потерпела крах и к власти пришли военные, Земля и её колонии на других планетах подчинены Объединённой Гражданской Федерации (англ. United Citizen Federation). Население Федерации разделено на граждан Федерации и жителей без гражданства. Гражданство, подкреплённое избирательным правом, социальными льготами, оплатой обучения, внеочередным разрешением иметь детей, возможностью заниматься политикой, можно получить только после службы в армии. Тем временем человечество сталкивается с новой угрозой - полчищами гигантских арахнидов, разумных насекомоподобных существ из далёкой звёздной системы Клендату, которые оказались «коренными жителями» некоторых колонизируемых людьми планет. За эти колонии между людьми и жуками происходят кровавые стычки, в которых верх одерживают насекомые ввиду численного превосходства над ограниченными колонизационными контингентами. Тогда правительство Федерации решает вплотную заняться проблемой жуков и начинает полную мобилизацию всех войск для борьбы с жуками.
Выпускник школы Джонни Рико собирается поступить на военную службу, как и многие его друзья, последовавшие пропаганде военной службы от их учителя мистера Расчека, ветерана войны, потерявшего руку во время сражений за колонии и использующего протез. Рико хочет служить вместе со своей девушкой Кармен Ибаньес, которая, ввиду высоких математических познаний, готовится стать пилотом. К сожалению, из-за очень низкого балла по математике Рико не подходит для пилота, но из-за высоких достижений в спорте очень хорошо подходит для Мобильной Пехоты, или «звездного десанта». Это «пушечное мясо» Федерации, поскольку они являются передовыми силами при планетарном вторжении, и практически всегда вступают в бой первыми, из-за чего десант славится своими высокими боевыми потерями и количеством инвалидов, таких как Расчек.
На тренировочной базе «Лагерь Карри» он попадает под командование сурового сержанта Зима, использующего весьма жесткие, но эффективные методы воспитания будущих десантников. Тут объявляется одноклассница Рико, Диззи Флорес, пришедшая на службу ради него, пожертвовав карьерой профессиональной футболистки. Рико также заводит дружбу с Эйсом Леви, мечтающим сделать карьеру военного.
Рико проявляет отменные лидерские качества и за это его назначают командиром отряда. Вскоре его бросает Кармен, которая считает карьеру важнее отношений, и Рико отчасти впадает в депрессию от того, что разругался с родителями именно потому, что следовал за Кармен, отказавшись от учёбы в Гарварде. На финальной тренировке с боевыми патронами вследствие его неслаженных действий случайно гибнет курсант. За халатность Рико приговаривают к административному наказанию, на котором настоял Зим, видя потенциал в молодом рекруте, — бичеванию, после которого он подписывает рапорт об увольнении со службы и уходит, разочаровавшись в своих силах и взглядах. Его примирение с родителями по видеотелефону неожиданно прерывается из-за технических неполадок.
Рико направляется к выходу, но, не успев покинуть расположение лагеря, узнает о страшной вести — их дом, город Буэнос-Айрес, был уничтожен с помощью метеорита, траекторию полёта которого изменили арахниды путём плазменного огня со своей планеты. Совет Федерации единогласно голосует за начало военных действий против арахнидов. Рико с трудом отзывает свой рапорт и, опять же не без вмешательства Зима, возвращается на службу. На транспортном корабле он встречается с Кармен и её напарником Зандером Баркалоу, бывшим соперником Рико в его последней игре в футбол. Джонни язвительно отзывается об их связи как об истинной причине разрыва. Вмешавшийся Баркалоу оскорбляет Мобильную Пехоту («Если тебя учат убивать, не обязательно быть вежливым») и провоцирует Рико на драку, которая заканчивается вничью, так как драчунов вовремя разнимают. Диззи с иронией констатирует, что хоть все они и являются составной частью вооружённых сил, но у десантников и пилотов, тем не менее, нет ничего общего.
Во время начала операции на Клендату, родной планете жуков, люди осознают, что жуки ведут планомерную операцию по завлечению их в ловушку. Вначале жуки слабо и хаотично обстреливают орбиту, но после высадки десанта обстрел усиливается, приводя к гибели нескольких звездных крейсеров. На поверхности планеты жуки устроили засаду глубоко на своих территориях и огромными полчищами нападают на бойцов 6-ой десантной дивизии, проявляя тактическую грамотность и используя ловушки.
Итог излишней самоуверенности Федерации — более ста тысяч погибших за один час операции. Звездный Маршал Динес, главнокомандующий войск Федерации, подает в отставку, и новый маршал Тахат Мару объявляет новую доктрину ведения войны — изучение жуков и их разума. Рико случайно остался жив, но Кармен видит его имя в списке жертв как погибшего. Остатки отряда Рико переводятся в легендарный отряд «Головорезов». Их командиром оказывается лейтенант Джин Расчек, школьный учитель Рико, снова призванный из запаса на военную службу. Отряд высаживается на планету Танго-Урилла, где они встречаются с огромным жуком-танкером. Рико убивает его, и за это Расчек присваивает ему звание капрала. Во время отдыха к Рико в палатку приходит Диззи, которая была влюблена в него ещё со школы, и снова говорит ему об этом. Памятуя о болезненном разрыве с Кармен, Рико решает начать новую жизнь, ответив взаимностью на чувства Диззи, и они занимаются любовью, несмотря на то, что с соседней планеты Пи поступил сигнал бедствия, и Расчек, учитывая обстоятельства, дает своему новому капралу 20 минут на «сборы».
«Головорезы» быстро передислоцируются на новое место и идут на выручку товарищам. На аванпосте, откуда шёл сигнал, выясняется, что все солдаты давно мертвы — арахниды проникли через огромную нору в полу. В холодильнике десантники находят потерявшего рассудок генерала, который рассказал им о новом виде жука, способном управлять разумом людей и получать информацию из их сознания наподобие экстрасенсов человеческой разведки. В этот момент начинается новое нападение. Подземный тоннель уже взорван, но на поверхности оказалось огромное количество боевых форм арахнидов, и десантники оказываются не в силах их сдерживать. Флорес вызывает помощь. Когда прилетает челнок, силы и патроны у отряда на исходе. Погибают лейтенант Расчек, которого Рико добил по его же просьбе после тяжелого ранения, и Флорес, получившая в бою смертельные ранения, и позже умершая на руках у Рико, на борту забравшего их челнока. На базу врываются сразу несколько танкеров, но десантный бот успевает улететь. Рико, как следующий по званию после погибшего Расчека, берёт командование отрядом на себя и запрашивает у капитана их дислокационного корабля «Роджер Янг» прямую огневую поддержку в виде орбитальной бомбардировки Пи, но получает отказ, в ответ на что, Рико, будучи опечаленным из-за безвременной гибели Диззи, весьма нелестно отзывается обо всех пилотах в целом («Десант погибает, а пилоты всё летают»). Пилотами челнока оказываются Зандер и Кармен. Во время погребальной церемонии Диззи, видно что отношения между Рико и Кармен всё ещё весьма прохладные, ввиду склонности к карьеризму, проявленной Кармен. На корабле Карл Дженкинс, уже полковник, официально утверждает кандидатуру Рико на посту командира отряда и посвящает его в планы руководства. Их цель — жук-мозг, предположительно лидер расы арахнидов, о возможном существовании которого стали задумываться после трагедии на Клендату, когда жуки провели сложную и тщательно спланированную операцию, неосуществимую без наличия чёткого командования.
Десант снова высаживается на планете Пи, чтобы захватить «жучиный мозг». Тем временем арахниды вновь атакуют космический флот, находящийся на орбите, в числе подбитых оказывается и крейсер «Роджер Янг», получивший прямое попадание пучком плазмы, из-за чего его корпус разламывается надвое, Кармен и Зандеру удаётся эвакуироваться, но их спасательная капсула падает в подземное паучье гнездо. Арахниды захватывают пилотов живыми. Рико получает сигнал Кармен о помощи и ведёт добровольцев на выручку. Появляется самый крупный и отвратительный «жук-мозг». Он высасывает мозг Зандера, но Кармен удаётся отсечь жало чудовища. Ворвавшийся в пещеру Рико с двумя десантниками, угрожая термобарической боеголовкой, отвлекает внимание жука, и заставляет его ретироваться. Едва спасшись, они узнают, что цель миссии была захвачена в соседней пещере. Финальный выпуск новостей показывает учёных Федерации, проводящих зацензуренные эксперименты над «мозговым жуком», Кармен Ибаньес — ставшей капитаном звёздного корабля «Джон Уорден» и лейтенанта Рико, лидера «Головорезов», ведущего своих людей на очередную битву. «Они сражаются, и они победят!», — звучит заключительный лозунг.